コンサルテイング契約書(インハウスIFF準拠)

目的

本契約書の目的はコロナウイルス及び地勢学的な原因で発生した未曾有の疫病・経済危機等及び其れに関連する政策的な規制、制限等(緊急事態宣言)から収益が劇的に縮小した為に、KPT Alliance Group の株主が行う事業の多角化を推進して、多方面からの収益構造を早期に確立する為に情報を精査分析して事業に反映させる事を目的とする。
また、イスラム金融のシステムを活用し「資金調達」「国際展開」「事業継承」「課税リスクの最小化」と「為替リスクの最小化」等のコンサルテイングを行うにあたり、国内外の専門家チームを構成して行う契約書である。

呼称とコンサルテイングの内容

法人(個人事業者含む)「以下、甲という」とDUBAI/UAEの本社を置くKPT General Trading LLC 「以下、乙という」とは、「資金調達」「国際展開」「事業継承」「国際税務リスクの最小化」「為替リスクの最小化」に対する為に乙が之までに蓄積した、「知識、研究成果」を甲へ提供する。
その成果物は有形・無形を問わず甲乙の相対取引において双方が合意した時点で成立したものとみなす

第一条 コンサルタント業務の委託

甲は、乙に対し以下に定めるコンサルテイング業務の提供を委託し、乙はこれを受託する(以下、本件業務という)

① 資金調達
乙は国内外の既存の株主群から投資(企業内ファンド)を受付け、獲得した資金を甲へ融資、及び投資を行う。

② 事業継承
乙は甲の事業内容を精査して既存の株主群から有志を求め、類似、継続可能な事業構造やM&Aを含めた継承作業を行う。

③ 国際税務リスクの最小化
乙は甲の事業を多方面から分析して、国際税務に関連する租税条約分析や対地国の準拠法及び商習慣などを的確に分析して行う。

④ 為替リスクの最小化
資金調達に関連して外為法、銀行法、イスラム法(シャリア)及び関連法を分析して、乙が既に国際展開中のインハウスバンク(グループキャッシュマネジメント)を駆使して、変動相場による為替分析を行い、甲の事業に反映できるように行う。


乙が国内外で之までに蓄積してきたノウハウや研究開発(IPXP理論)した通信技術(キャッシュレス・企業内通貨・ブロックチェーン技術分析)、暗号システム(独自の暗号化)、国際決済システム(日銀決済機構局分析、次世代RTGS, CLS BANK SYSTEM分析)、関連国の租税法(税大の論文分析、BEPS分析)租税条約(OECD,国連モデル分析)、判例(国内外高裁・最高裁判例分析)、イスラム法(イスラム金融分析)の(シャリア分析)、中東及びマレーシア(イスラム圏)で稼働中のイスラム銀行の情報分析、日銀金融研究所(論文分析)、国内法(金商法・資金決済法・民法・会社法・銀行法分析)その他、法改正や新法や立法論の分析等を集約した情報を甲に提供し、甲の事業に反映させる事を行う。

第二条 調達審査請求と報酬、費用および支払方法、シャリア判定


調達の為の審査とは、甲の過去一年間の実績評価(スコアリング)及び審査申込後から一年間の実績を乙の別途運営するインハウスバンクに一旦入金して実績評価、適格判断(入金の総実績の根拠となった事業)を精査して行う事を規定するが、調達資金の「限度額の拡大等の必要がある」場合は更に応分の期間で反復継続する。
また、審査中であってもその緊急性から判断して入金額から決済手数料を差し引いた残額を「調達資金の一部として融資・投資」を行う場合がある。審査の上、不適格とされた場合は甲の全ての案件を却下する。
また、甲の事業が多岐に亘る場合には「不適格な要件となった部分のみを排除」して行う。


甲が乙に支払う報酬は、イスラム法の教義(シャリア)に依拠する為に、適格事業者か否かの判定や乙の判断で外部の専門家チームへの審査委託等を行う為に、報酬額は「調達資金の総額の15%~20%」を基礎報酬とする。更に調達限度額の拡大等の必要性が発生した場合には甲乙が協議して行う。


支払方法は甲は審査請求申込時に乙に着手金として8%を支払う事する。また、前記①の通り甲の実績評価やシャリア適格判断の為に一定期間の入出金を行う方法を取る。
乙は前記①の通り、甲が資金調達前後の事業内容、資金使途(シャリア適格の範囲・目的外の使途)の「追跡の為に行う規定」である。また、関連法である犯罪収益移転等の防止策としても有効で有る為に本規定を適用する。

第三条 業務の遂行

乙は、本件業務を善良なる管理者の細心の注意をもって遂行する。
また、本契約書に記載されてない案件が追加された場合は、甲乙が協議して決定する。

第四条 権利の帰属

  1. 甲は、本件業務の遂行過程において乙が作成し、甲に提出する報告書その他のドキュメント・分析情報の記載された書面、調達資金の全額及び一部等(以下本件の成果物という)に対する著作権、及びそれらに含まれるノウハウ、コンセプト、アイデイアその他の知的財産権は、全て乙に帰属する事に同意する

  2. 乙は第六条の秘密保持契約および第七条の協業避止義務に違反しない限度(枠内)で、本件成果物、自他およびこれに含まれるノウハウ、コンセプトまたはアイデア等を、甲以外の第三者に対する本件業務と同一または同種の業務の遂行に使用することができる。

第五条 甲による成果物の利用

  1. いずれの当事者も、相手方によって開示された、または本契約の履行ないし本件業務の遂行過程で取得された相手方の固有の技術上、営業上その他の業務上の情報を秘密として扱うものとし、当該相手方の事前の書面による承諾なく、これらの情報を本契約の目的以外に使用し、または第三者に開示してはならない。

  2. 前項により課された秘密保持義務は、以下の情報については適用されないものとする。

    • 相手方による開示または提供以前に公知となっている情報
    • 相手方による開示または提供の時点において、既に自己が所有していた情報
    • 相手方による開示または提供の後に、自己の契約違反、不作為、懈怠または過失等によらずに公知となった情報
    • 相手方から開示または提供されたいかなる情報にもよらずに独自に開発した情報
    • なんら秘密保持義務を負担することなく第三者から合法的に取得または開示された情報
  3. 前項各項に定める場合のほか、本件成果物または之に含まれる情報ついては、本契約第五条の定めによるものとする。

  4. いずれの当事者も、本条において秘密とされた情報について複製を作成しようとする場合には、相手方の事前の承諾を得るものとする。

  5. 本契約が終了した場合には、それがいかなる理由に基くものであっても、甲及び乙は、第一項及び第二項によって秘密とされた情報および、前項のもとに作成されたそれらの複製を遅滞なく相手方に返還するものとし、もし、物理的な返還が不可能な状態で保管されている情報がある場合には、相手方の指示に従ってそれらの情報を破棄しなけらばならない。

  6. いずれの当事者も、本契約が終了した場合には、それがいかなる理由に基くものであっても、第一項及び第二項によって秘密とされた情報をいかなる方法によっても使用する事は出来ない。

  7. 本条による秘密保持義務は、本契約第八条に基づく本契約終了後も存続するものとする。

第七条 競業避止義務

乙は、事前のクライアントの承諾を得ることなく、本契約期間中に本件業務と同一又は同種の業務を提供してはならない。
また、クライアントの承諾を得た後でも先行の契約者に著しくその業務に障害が発生する事が予測できた場合は、クライアント、甲、乙の合同で協議する。その際、必ず議事録を作成して今後に臨む事とする。

第八条 契約期間及び解除

  1. 本契約の期間は、契約締結日から2年間とするが、前条第二条第一項の「調達資金の拡大の必要」等が発生した場合は、期間満了の3ヶ月前までに、クライアント(甲)は乙に通知する事とする。
    通知の方法は「必ずしも書面を要件とはせず」、「面談・電話等による口頭通知でも同様の効果を生じる。」また、資金調達とは関係なく本契約を「更新しない旨の書面による意思表示」が当事者の一方から相手方になされないときは、本契約は、同一条件で更に一年間自動的に延長されるものとし、以後も同様とする。
  2. 本契約は、前条に定める期間中であっても、一方当事者からその相手方に対する1カ月前の書面による事前の通知をなすことにより、何時でも解除する事が出来る。

  3. いずれの当事者もその相手方が本契約または個別契約のいずれかの条項に違反し、かつ、当該違反の書面による是正要求を受けた後30日以内に当該違反が是正されなかった場合には、かかる相手方に対する書面を持って本契約を解除する事ができる。

  4. いずれの当事者も、その相手方について次の各号に該当する事由が一つでも生じた場合には、なんら通知または催告なく、本契約を解除する事が出来る。

    • 監督官庁により営業停止、営業免許もしくは営業登録の取消処分を受けたとき。
    • その財産について差押え、強制執行、担保権の実行としての競売申立て、または破産手続き開始、会社更生手続き開始の申立があったとき、もしくは清算手続きに入ったとき。
    • 手形または小切手の不渡り処分を受けたとき、または銀行取引停止処分を受けたとき。
    • その他客観的に判断し債務不履行が確定的になったとき。支払の停止または支払不能の事由が生じたとき。
    • 解散の決議(法令による解散を含む)をしたとき。
    • 資金調達後にイスラム法のシャリア(教義)に「不適格となる事を知りながら」、悪意をもって事業を開始したとき。また、停止や再開を反復継続したとき。

第九条 再委託契約

乙は本業務の一部を第三者に委託する必要があると判断した場合には、甲に対して、事前にその理由、具体的な委託事項および再委託の相手方について説明の上、その承諾を得なければならない。承諾の方法は第八条第一項のと通り書面を要件とはしない。

第十条 契約上の地位移転等の禁止

いずれの当事者も、本契約に基く権利または義務の全部もしくはその一部を相手方当事者の事前の書面による承諾を得ずに、第三者に譲渡もしくは移転し、又は第三者のための担保に供する等一切の処分をしてはならない。
但し、乙が第九条の定めに基いて本件業務の全部または一部を第三者に再委託する場合はこの限りではない。

第十一条 契約の変更等

すべての別紙を含む本契約の全部または一部の変更は、各当事者の正当な権限を有する代表者の記名および押印を付し「自筆署名」によらなければ、その効力を生じないものとする。
「乙以外の当事者(クライアント)」の押印は日本国居住者(外国籍の居住者含む)の法人、個人が届け出た印鑑(印鑑証明が取得できるもの)で行うこととする、乙は本契約書を乙から業務委託を受けた日本法人が受理スタンプを押し、本契約書面をDUBAI/UAE本社に送付して、権限の有るもの(署名権)が自筆の署名を行った書面によらなければ、その効力を生じないものとする。

第十二条 合意管轄

各当事者は、本契約に関して当事者間に紛争が生じ、訴訟の必要が生じた場合には、乙の本店所在地であるDUBAI/UAEの裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。

第十三条 協議

本契約に定めのない事項、本契約中に疑義が生じた事項については、両当事者が別途協議のうえ、これを決定する。