法務新株発行(金銭出資) 株主割当て

株主にその有する株式の内容及び数に応じ新株発行する株主割当ての新株発行に於ける税務上の取扱いは以下の通り。

1.株式の発行会社

発行会社に払込まれた金銭の額は、税務上資本金等の額となる(法税12条16号、法税令8条1項1号)。
発行会社に於いて、払込まれた金銭には法人税は課されない。株式払込みは資本金等取引(法税22条5項)に該当し、払込まれた金銭は益金に当たらない(法税122条2項)から。

2.出資を履行し株主となる者(株式引受人)

(1)法人株主の場合

①株式取得価額

法人が金銭払込みに拠り株式取得した場合の株式取得価額は、払込みをした金銭の額に払込みに拠る株式取得に要した費用の額を加算した金額(法税令119条1項2号)。
但し、株式発行価額が株式引受人にとって有利な価額な場合は(有利発行「他の株主等に損害を及ぼすおそれが無いと認められる場合」を除く)、株式取得価額は時価(法税令119条1項4号「その取得時に於けるその有価証券取得に通常要する価額」)。
「他の株主等に損害を及ぼすおそれが無いと認められる場合」とは、「株主等である法人が有する株式の内容及び数に応じ株式又は新株予約権が平等に与えられ、且つその株主等とその内容の異なる株式を有する株主等との間に於いても経済的衡平が維持される場合をいう」(法基通2-3-8)。
他の株主等に損害を及ぼすおそれがある場合の例として、2以上の種類の株式を発行している場合に於いて、1の種類の株式のみを対象に新株の有利発行又は株式無償交付を行い、他の種類株式の価値を低下させる場合である。

②法人株主に対する課税
  • 時価発行
    株式発行価額が時価の場合、株主間価値移転が無いので、株主引受人である法人株主に対し、法人税は課されない。
  • 有利発行
    株式発行価額が株式引受人にとって有利な価額な場合でも、「他の株主等に損害を及ぼすおそれが無いと認められる場合」(法税令119条1項4号、法基通2-3-8)には、株主間価値移転が無いので、株式引受人である法人株主に対し法人税は課されない。
    是に対し、有利発行で、「他の株主等に損害を及ぼすおそれが無いと認められる場合」以外では、第三者割当て同様、株式取得価額は時価(「その取得時に於けるその有価証券取得に通常要する価額」。法税令119条1項4号)。法人株主は、新株の時価と払込金額との差額につき、法人税が課される(法税22条2項(無償に拠る資産の譲受け))。

(2)個人株主の場合

①株式取得価額

個人株主が金銭の払込みに拠り取得した場合の株式取得価額は、払込みをした金銭の額に払込みに拠る株式取得に要した費用の額を加算した金額(所税令119条1項1号)。
但し、株式発行価額が株式引受人にとって有利な価額な場合、(有利発行「他の株主等に損害を及ぼすおそれが無いと認められる場合」を除く(所税令84条2項))、株式取得価額は時価(所税令109条1項3号)。

②個人株主に対する課税
  • 時価発行
    株式発行価額が時価の場合は、株主間価格移転が無いので、株式引受人である個人株主に対し、所得税・贈与税は課されない。
  • 有利発行
    株式発行価額が株式引受人にとって有利な価額な場合(有利発行 所基通23~35共-7)でも「他の株主等に損害を及ぼすおそれが無いと認められる場合」(所税令84条2項、所基通23~35共-8)には、株主間価値移転が無いので、株式引受人の個人株主に対し、所得税は課されない。上記以外では、新株の時価と払込金額との差額につき、株式申込みをした日(所基通23~35共‐6の2)に於いて所得税法36条2項の収入金額があるとされ課税される。
    尚、相続税法基本通達9-7は、同族会社の株主割当てでの新株発行に於いて、株式割当権を与えられた一部の株主が出資履行をせず失権株が生じ、新株発行割合(新株発行前の発行済株式総数に対する新株割合)を超えた場合で新株取得した者がある時、その者が失権株主の親族等である場合、当該失株権発行がなされなかった事に拠り受けた利益総額の内、所定の算式に拠り計算した金額に相当する利益をその者の親族等である失権株主の各々から贈与に拠り取得したものとして取り扱うものとしている(租税9条)。要はこの場合、株主間価格移転があり、株式取得した個人株主に贈与税が課される。

(3)上記2.以外の株主(新株発行会社の既存の株主で、新株につき払込みをせず新株取得しない者(失権株))

株式引受人以外の株主には、法人税・所得税・贈与税は課されない。