決済GCM&INHB(貸金業分析)4

㉛ 当社はもとより、グループ連結子会社のみにしか貸付けをしておらず、貸金業登録の必要性について疑問をもっていた。
本改正案が施行されれば、貸金業務取扱主任者の設置、講習への参加、業務報告、事業報告書提出等、各種貸金業法に対応した事務負担の軽減に加え、登録更新や紛争解決業務に関する負担金支払いなどのコスト削減につながることが見込まれる。上記理由により、今回の改正案に賛成の立場である。

金融庁回答
意見書として受け取ります。


㉜ 長年にわたり要望していた内容を反映した動きであり、事業会社の財務活動にとって良い方向の動きであると認識している。
一方、諸外国においては、事業会社間の金銭貸借に関する規制はあまり存在しないと理解しており、会社法第2条で定義される「大会社」が親会社となる資本関係を有する会社間においては、全般的な適用除外を要望する。
ステップバイステップの見直しの第一歩とするにしても関連会社までを「会社グループ」として、当該会社間で行われる貸付は適用除外としてほしい。(要望書) 

金融庁回答
今回の改正は、親会社等で実質支配力規準に基づく子会社等で構成される同一の企業グループに属する会社等間の貸付けであれば、資金需要者等の利益保護の観点から支障がないと認められるから、貸金業規制の適用除外とすることとしたものです。


㉝ グローバル競争に打ち勝つため、他者と組むケースが益々増えている。
(Alliance Group) 50:50の合弁、特別決議を排除できる出資(33.4%)、持分適用を目指す出資(20%)等、過去に貸金業登録が無いために資金貸付けを出来なかったケースがあり、他の手段を取らざるを得なかった。
株主の合弁会社への貸付は貸金業の規制の趣旨とは関連せず、政令の改正を強く望む。
なお、更に言えば、株主から合弁会社への貸付け要件が20%以上の出資としているが、合弁会社15%の出資で持分適用になる場合もあり、ハードルを15%までさげては。と要望する。(要望書)

金融庁回答
今般の改正は、合弁事業における共同出資者からの合弁会社への貸付が、全ての出資者の同意に基づくものでありかつ、貸付を行う会社が合弁会社の議決権の20%以上を保有している場合であれば、資金需要者等の利益保護の観点から支障がないと認められることから、貸金業規制の適用除外とすることとしたものです。


㉞ 「全ての株主の同意」を得ているのであれば、議決権が20%未満の株主からの貸し付けも規制の適用除外としてほしい。合弁会社への貸付けにおいては、当該株主が議決権比率に応じて貸付ける場合が存在する。
20%未満の株主からの貸付けをすべて除外するのは難しいと判断された場合においても、全ての株主が議決権比率に応じて貸しつける場合に限っては、20%未満の株主であっても規制の適用除外としてほしい。(要望書)

金融庁回答
今般の改正は、合弁事業における共同出資者からの合弁会社への貸付が、全ての出資者の同意に基づくものでありかつ、貸付を行う会社が合弁会社の議決権の20%以上を保有している場合であれば、資金需要者等の利益保護の観点から支障がないと認められることから、貸金業規制の適用除外とすることとしたものです。


㉟ 本邦企業の海外拠点を含めた企業グループ全体としての最適な資金管理(グローバルキャッシュマネジメント)システムを構築するためには、租税条約の改正を含めた総合的な取り組みが必要である。
各国との包括的な関税引き下げ協議が続く中、本邦企業による更なる生産拠点のグローバル化が見込まれる。かかる、環境下。各国金融規制によって引き起こされるグループ資金の目詰まりが、バリューチェーンの障害及び本邦企業の国際競争力低下に繋がらぬよう省庁間の横断的な取り組みを期待する。
具体的には、海外子会社とのグループ会社間の金銭貸借に関わる利子の源泉徴収を免除するよう租税条約改正に向けた他省庁への働きかけを期待する。(要望書) 

金融庁回答
参考になる要望として承ります。


㊱ 貸金業法施行規則案第1条第3項第2号に関して、第2号の冒頭「他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の四十以上である場合(前号に揚げる場合を除く。)であって、次に揚げる何れかの要件に該当する場合」と記載している。
之に対し次に揚げる要件のイ(1)で「自己の計算において所有している議決権の数の合計数の割合が百分の五十を超えていること」となっている。「第3号第2号イ(1)の定義は矛盾しているのではないか?

金融庁回答
貸金業施行規則第1条第3項第2号イは「他の会社等の議決権の総数に対する次に揚げる議決権の数の合計数の割合が百分の五十を超えていること」と規定した上で、「次に揚げる議決権」として、①自己の計算において所有している議決権に加え、②自己と緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者等が所有する議決権を列挙していることから矛盾はないと考えます